Vergrootglas op toezicht

26 februari 2019

Bron: ManagementSite / Bert Koopman

De samenleving kijkt steeds kritischer naar de rol van commissarissen en toezichthouders. Waarom vinden sommigen het zo moeilijk om te handelen conform de Nederlandse Corporate Governance Code? En waar gloort inhoudelijke vernieuwing?

Commissarissen en toezichthouders krijgen het flink voor de kiezen. Vrijwel wekelijks verschijnen kritische artikelen over hun handel en wandel. Tot de veel gehoorde klachten be-horen gebrek aan zelfreflectie, risicomijdend gedrag en te weinig contact met de buitenwe-reld. Terwijl de bedrijven en organisaties waarop ze toezien daar toch middenin staan.

Ook de ceo’s waarop commissarissen toezicht houden liggen onder vuur. Vier vijfde ziet de noodzaak van een circulaire economie, maar slecht een derde heeft er vertrouwen in dat deze er komt, zo blijkt uit recent onderzoek van bureau Hofkes Reputatiemanagement. De ceo’s – sommigen worden later zelf commissaris –  zeggen te veel gericht te zijn op kortetermijn-winst en te weinig op – daar is ie weer – de buitenwereld.

Schrijver Bas Heijne schetste de stijl van leiden bij sommige bedrijven en banken onlangs treffend in NRC Handelsblad: ‘Ondanks opzichtig beleden idealen jagen topbestuurders het wantrouwen in de samenleving aan. Ze acteren bezorgdheid en betrokkenheid. Kritiek plamuren ze weg achter een dikke laag idealisme.’ Zorgelijk is dat sommige old boys het doorgaans als een zwakte zien om aan bijscholing te doen.

Het onlangs verschenen managementboek ‘Bestemming Boardroom. Over zoeken en gevonden worden’ ziet nog een bewaar. Menig commissaris kan, als opdrachtgever van headhunters, veel meer werk maken van de zoektocht naar nieuw leiderschap bij bedrijven en organisaties. Ze gedragen zich op dat vlak te passief of frustreren het search-proces, waardoor kostbare mismatches schering en inslag zijn.

De executive search praktijk kent vele voorbeelden van commissarissen die te elfder ure een kandidaat uit eigen kring naar voren schuiven, vaak iemand die aantoonbaar niet voldoet aan eerder met de headhunter overeengekomen selectiecriteria. En wat te denken van een commissaris die, zonder de ingeschakelde headhunter daarin te kennen, informatie inwint over een aangedragen kandidaat bij een vroegere werkgever? Het gebeurt.

Hechte invloedsferen
Het probleem is echter dat netwerken van de topelite –  de invloedsferen van commissarissen en bestuurders, banken en bedrijven, organisaties en instituties  – bijzonder hecht zijn verknoopt. ‘Ons kent ons’ is zwak uitgedrukt. Men is geneigd de omringende werkelijkheid en zijn  plaats daarbinnen als vanzelfsprekend te aanvaarden. Zo verliest men het contact met een snel veranderende buitenwereld.

In deze subcultuur worden commissarissen – vaak lieden met een op papier glanzende carrière – al snel naar de mond gepraat. Bij belangentegenstellingen of andere dilemma’s is peer pressure dan een niet te onderschatten factor die een funeste uitwerking kan hebben. Denk aan een commissaris die een aangedragen topvrouw met veel talent weigert te benoemen in de board omdat zij hem het leven daar lastig kan maken.

De kritiek tegen dit soort praktijken zwelt aan. ‘Putten uit het old boys network is echt niet meer van deze tijd’ constateert commissaris Inge Brakman. Zij krijgt bijval van Marie-Pauline Lauret, corporate director bij Akzo Nobel: ‘Er is weinig ruimte voor jonge talenten.’  Zou het old boys network met zijn belief conservation en change blindness dan echt zijn beste tijd hebben gehad?

Zij die blijven volharden in een  regenteske houding helpen de zaak niet vooruit. Denk aan een ING-commissaris die in NRC Handelsblad de politiek verweet het wantrouwen in de samenleving jegens het bedrijfsleven aan te wakkeren (‘Politici moeten hun toon matigen’). Dat terwijl zijn bank daarvoor een witwasaffaire afkocht voor maar liefst € 775 miljoen. Criminelen konden hun geld tussen 2010 en 2016 via ING-rekeningen doorsluizen.

Risico en rendement zijn twee zijden van één medaille. Maar bij ING prevaleerde geldelijk gewin boven compliance en risicobeheer. Een financieel directeur moest een week na bekendmaking van de boete onder politieke druk van de minster van Financiën aftreden. Ook Rabobank werd beboet voor € 1 miljoen, zo bleek deze maand, wegens gebrekkige controles op financiële geldstromen. De bank had zijn klantendossiers niet op orde. Er zijn meer banken die worstelen met criminele geldstromen en terrorismefinanciering.

Educatie
Vooral uitwassen onder commissarissen en ceo’s bij de corporates halen de publiciteit. Familiebedrijven – met de helft van het bbp Nederlands grootste werkgever – opereren juist in de luwte. Bewijsvoering voor moreel laakbaar gedrag is dan lastig. Maar dat er ruimte is voor verbetering blijkt zonneklaar uit de bloei van de opleidingsprogramma’s voor (nieuwe) commissarissen en toezichthouders in Rotterdam, Breukelen en Doorn.

De meeste commissarissen en toezichthouders zijn ervaren en verantwoordelijke professionals die zichzelf rekenschap geven van goed en slecht gedrag, netjes hun werk doen binnen de spelregels van hun sector. Toezicht houden is balanceren tussen afstandelijkheid en betrokkenheid. Overal vat op hebben is een illusie. De ‘efficiënt’ en ‘neutraal’ geachte vrijemarkteconomie kan – anders dan een gekozen regering – bij tegenspoed nimmer ter verantwoording worden geroepen.

Hoe bewerkstellig je een mentaliteitsverandering onder commissarissen en toezichthouders die moreel gedrag minder serieus nemen? Het verband tussen macht en gedrag vindt zijn neerslag in en wordt beïnvloed door vormen van impulsbeheersing en –sturing die een professional zich in de loop van zijn leven eigen maakt. Dit gegeven behoort tot het standaardrepertoire van de sociologie. Veranderingen in houding komen voort uit veranderingen in macht en gedrag en beïnvloeden deze vervolgens weer.

Boardrooms weerspiegelen dat effect. In de jaren tachtig van de vorige eeuw was daar het collegiaal bestuur, denk aan de toenmalige top van DSM. Eind vorige eeuw voltrok zich de opmars van de macho-topmannen, onder wie oud-bestuursvoorzitter Rijkman Groenink van ABN Amro. Tegenwoordig zet de ceo, veelal samen met de cfo, de koers uit. Ze doen dat op transparante wijze en weten zich gesteund door de andere leden van de C-suite.

Professionalisering commissarissen
Corporate governance geeft inhoud aan de vraag hoe beursgenoteerde ondernemingen efficiënt en verantwoord geleid kunnen worden en hoe daarbij rekenschap te geven over het gevoerde beleid aan aandeelhouders, werknemers, afnemers en de samenleving. Schandalen in het bedrijfsleven en een omgeving die steeds complexer wordt doen de roep om professionalisering van toezicht op bedrijven en organisaties luider klinken.

En dus? Competente commissarissen – jong of oud, man of vrouw, Nederlands of buitenlands – worden als toezichthouder, klankbord en werkgever aangesproken op hun verantwoordelijkheden. Om dit rollenspel naar behoren te kunnen vervullen dienen ze een hoge mate van mentale onafhankelijkheid te hebben. Ook moeten ze in een vroege fase betrokken zijn bij het uitstippelen van de strategie en niet alleen gefixeerd zijn op de rituelen rond de jaarrekening.

Een interessante vraag is wat de winstmachines van Beursplein 5 met hun nerveuze staccato-cultuur kunnen leren van de betere instituten en instituties – de BBC, het CERN, Harvard Business School, het MoMA – die gedurende hun geschiedenis diverse crises wisten te trotseren. Tegenover de functionele rationaliteit bedrijven met hun methodes, procedures en technieken, staat de substantiële rationaliteit van instituten met hun tradities, waarden, betekenissen en normen, gericht op een meer culturele dimensie van de werkelijkheid.

Voor zover niet aangetast door de eind jaren tachtig ingezette marktkolonisering, waarbij alles wat ertoe deed berekenbaar en beoordeelbaar scheen, kunnen dergelijke instituten en instituties bedrijven een spiegel voorhouden. Instituties zijn immers gemeenschapsvormen en min of meer vaste, door meer mensen gedeelde handelingspatronen die het mogelijk maken dat mensen gezamenlijk iets kunnen bereiken dat het individuele belang overstijgt. Daaronder vallen ook omgangsvormen of morele regels.

Headhunters en headhufters
Top-headhunters zijn verantwoordelijk voor circa vierduizend searches per jaar. Zijn zij deel van het probleem? Commissarissen zijn vaak hun opdrachtgevers en wie betaalt bepaalt. Bovendien is executive search een ondoorzichtige sector wegens vereiste vertrouwelijkheid jegens opdrachtgevers en kandidaten. De ongereguleerde branche krijgt weinig prikkels toegediend om beroeps- en gedragsregels te introduceren, een keurmerk in te voeren, laat staan een klachtenloket in te stellen of zich te onderwerpen aan tuchtrechtspraak.

‘Er is een actievere rol gewenst van commissarissen als opdrachtgevers van search processen’, stelt de directeur van Eumedion, een van de ‘schragende partijen’ achter de Corporate Govenance Code. ‘Vanuit aandeelhoudersperspectief is het van eminent belang dat de juiste leidinggevenden en toezichthouders op de juiste posities komen. Het komt aan op diversiteit naar leeftijd, geslacht, achtergrond en nationaliteit.’ Culturele verschillen zijn er om te appreciëren en zonder wrijving geen glans.

Heeft de jeugd de toekomst? Bij de massastudie Bedrijfskunde worden managers van morgen gekneed en gevormd. Sommigen groeien later uit tot commissarissen en toezichthouders.

Bedrijfskunde verkeert in een morele ijstijd
Afgaand op het recente proefschrift The moral formation of business students. A philosophical and empirical investigation of the business student ethos van Jelle van Baardewijk heerst bij Bedrijfskunde een morele ijstijd. Studenten bestuderen er een klein aantal, vrijwel identieke en vaak Amerikaanse boeken. In zijn dissertatie analyseert de bedrijfskundige en filosoof Jelle van Baardewijk, die ook empirisch onderzoek deed, met behulp van Aristoteles, ethicus Alasdair MacIntyre en Hegel, het ‘verborgen curriculum’ van Bedrijfskunde.

De promotus komt met een blauwdruk voor nieuwe, ethisch verantwoorde economische studies met daarin meer aandacht voor vakken als geschiedenis, sociologie en politicologie. Zal het leiden tot nieuwe manieren van denken, besturen en toezicht houden? Geen overbodige luxe.

Dr. Bert Koopman is historicus met een journalistieke achtergrond.